Ликвидация ооо через слияние

Содержание
  1. Порядок и этапы ликвидации путем присоединения
  2. Преимущества ликвидации путем присоединения
  3. Возможные риски при присоединении (слиянии)
  4. Этапы ликвидации
  5. Подготовка предварительного пакета документов
  6. Подача документов в органы регистрации
  7. Уведомление кредиторов
  8. Публикация в “Вестнике государственной регистрации”
  9. Получение согласия антимонопольного органа
  10. Инвентаризация имущества, составление передаточного акта
  11. Подготовка окончательного пакета документов
  12. Государственная регистрация изменений
  13. Ликвидация ООО путем слияния
  14. Пошаговая инструкция к ликвидации ООО путем присоединения в 2019 году
  15. Ликвидация фирм через слияние или присоединение
  16. Ликвидация ООО присоединением и слиянием
  17. Стоимость услуг
  18. Порядок ликвидации
  19. Этапы закрытия
  20. Как закрыть фирму быстро
  21. Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция, нюансы процедуры
  22. Особенности процедуры
  23. Плюсы и минусы
  24. Алгоритм действий
  25. Принятие решения и подготовка бумаг
  26. Расчет с кредиторами
  27. Согласие антимонопольного органа
  28. Инвентаризация и увольнение сотрудников
  29. Регистрация изменений
  30. Ликвидация фирмы путем присоединения и слияния
  31. Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния
  32. Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций
  33. ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»
  34. Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве
  35. Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния
  36. Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния
  37. Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция, плюсы и минусы
  38. Что такое слияние обществ?
  39. Пошаговая инструкция ликвидации путем слияния
  40. Плюсы и минусы ликвидации путем слияния
  41. Подведем итоги
  42. Приложение

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Ликвидация ооо через слияние

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

  •  внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
  • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

  1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
  2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
  4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
  5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
  6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://1likvidaciya.ru/alternativnaja/likvidacija-putem-prisoedinenija.html

Ликвидация ООО путем слияния

Ликвидация ооо через слияние

Ликвидация путем слияния возможна только по решению общего собрания учредителей каждого из обществ, участвующих в слиянии.

Решением общего собрания

  • принимается решение о слиянии,
  • утверждается договор о слиянии (условия слияния и порядок обмена долей учредителей в ликвидируемых ООО на доли в образуемой организации),
  • утверждается передаточный акт, согласно которому в собственность создаваемого ООО перейдут имущество и права ликвидируемых обществ.

Слияние не требует проходить проверки налоговой, соцстраха или пенсионного фонда. Однако необходимо уведомить о решении реорганизовать общество ФНС, а также кредиторов.

Кредиторов уведомляют, публикуя объявление в специальном издании – Вестнике государственной регистрации. Шансов, что кредиторы его не увидят, очень мало – сведения из этого Вестника доступны в Интернете на сайте ФНС, а объявление публикуется дважды.

В регистрирующий орган направляют специальное уведомление: причем его нужно отправпереслать не в любую инспекцию, а либо в территориальный орган ФНС по месту нахождения ООО, либо в особое межрайонное подразделение, занимающееся только регистрацией юридических лиц (если в Вашей местности оно создано).

Пошаговая инструкция к ликвидации ООО путем присоединения в 2019 году

  1. Принятие решения о реорганизации на общем собрании участников компании. Согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение учредителей должно быть единогласным. В том случае, если в организации один участник, то он сам принимает решение о ликвидации через реорганизацию.
  2. Уведомляется персонал присоединяемой компании согласно статье 75 ТК РФ.
  3. Составляется договор о присоединении одного юрлица к другому или к нескольким организациям. В этом документе предусматривается:— порядок мероприятия;— распределение расходов;

    — уставной капитал компании.

  4. После принятия решения отводится законодательством 3 дня, чтобы известить регистрирующий орган о реорганизации. Уведомление составляется по форме Р12003, а также к нему нужно приложить решение, написанное в произвольной форме.Отметим, что документация при завершении реорганизации подается в тот же регорган, в который изначально подавалось уведомление.
  5. Необходимо уведомить в письменном виде кредиторов всех компаний, принимающих участие в альтернативной ликвидации. А также нужно опубликовать сообщение о процедуре в журнале «Вестник государственной регистрации», после того как будет в ЕГРЮЛ внесена запись о начале реорганизации. Размещать сообщение в журнале необходимо два раза, по одному разу в месяц.
  6. Если размер активов ООО превышает 3 млрд рублей, то необходимо уведомить антимонопольный комитет.
  7. Проводится инвентаризация имущества, после чего нужно составить передаточный акт.
  8. В регистрирующий орган подаются документы: заявление по форме Р16003, договор о присоединении, передаточный акт (всех юрлиц, участвующих в процессе), копии писем, которые направлялись кредитором и копии публикаций сообщений в СМИ.Регистрирующий орган самостоятельно направляет запрос в ПФР. После получение ответа от фонда, принимается решение о регистрации реорганизации, если юридическое лицо в Пенсионный фонд РФ предоставляло отчет о персонифицированном учете. Но мы рекомендуем заблаговременно проверить этот момент в ПФР.
  9. Получение листа записи ЕГРЮЛ о том, что присоединяемое ООО ликвидировано.
  10. Вносятся изменения в основное Общество. Для этого подаются следующие документы:— заявление по форме Р13001;— Устав (новая редакция);— протокол общего собрания учредителей юридических лиц, которые принимают участие в альтернативной ликвидации;— договор о присоединении;

    — передаточный акт.

  11. Получение листа записи о внесении изменений в учредительные документы.

Форма Р13001

Ликвидация фирм через слияние или присоединение

Европейская юридическая коллегия Ликвидация фирм

Согласно нормам Гражданского кодекса (ст. 57) слияние или присоединение являются одной из форм реорганизации предприятия.

Слияние (присоединение) как способ ликвидации проводится в большинстве случаев и позволяет законно и без последствий избавиться от накопившихся проблем.

Данный способ отличают относительно низкая стоимость и простота. Стандартный срок осуществления процедуры – от 3 до 4 месяцев.

Важно! Законодательно установлены случаи, при которых реорганизация юридических лиц путем их слияния или присоединения одного из них может быть осуществлена только с согласия соответствующих государственных органов.

Новое юридическое лицо, образовавшееся посредством слияния, является правопреемником объединяющихся организаций на основании передаточного акта.

В отличие от ликвидации путем слияния, присоединив одно предприятие к другому, правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его организация (Налоговый кодекс РФ, ст. 50).

Следует отметить, что правопреемник уплачивает также все пени ликвидированного реорганизацией предприятия.

Важно! Ликвидация фирмы путем слияния, присоединения подразумевает, что официально у прекратившей деятельность компании долгов больше нет, т.е. они в полном объеме перешли к правопреемнику. Поэтому зачастую правоохранительные и налоговые службы проявляют интерес к подобным сделкам.

Очень часто подобная ликвидация используется при наличии долгов перед бюджетом для быстрого прекращения деятельности предприятия.

Как способ уменьшения налогооблагаемой прибыли объединение с убыточной организацией позволит перенести убытки от объединения на будущее согласно НК РФ, статья 283.

При ликвидации предприятия путем присоединения по схеме «один к одному» можно произвести последующую добровольную ликвидацию правопреемника.

Способ ликвидации подобной реорганизацией требует внесения и регистрации изменений в уставных документах (территориальные органы ФНС РФ). Регистрация вносимых изменений носит строго регламентированный порядок (дается 3 дня с принятия решения) в соответствии с организационно-правовой формой предприятия (АО, ООО).

Источник: https://tforeanda.ru/likvidatsiya-ooo-putem-sliyaniya/

Ликвидация ООО присоединением и слиянием

Ликвидация ооо через слияние

Одними из форм ликвидации общества с ограниченной ответственностью согласно федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года являются слияние и присоединение.

Закрытие ООО присоединением представляет собой реорганизацию фирмы путем полного прекращения деятельности присоединяемой фирмы с передачей прав и обязанностей Общества новой компании-поглотителю.

Ликвидация ООО путем слияния – еще одна разновидность реорганизации Общества. Ее результатом является прекращение деятельности и ликвидация всех принимающих участие в слиянии компаний, но при этом возникает новая фирма, которой и передаются их права.

Когда процедура официальной ликвидации организации предстает сильно затратным и трудоемким мероприятием на помощь приходит спасение в виде ликвидации путем присоединения.

Сроки, надежность и возможность ликвидироваться, имея задолженности перед бюджетом и контрагентами, а также отсутствие необходимости получения справки об отсутствии задолженности из пенсионного фонда является большим преимуществом перед иными формами ликвидации.

Ликвидация путём присоединения является сложным юридическим процессом, который рекомендуется доверять истинным профессионалам своего дела. Ошибки на любом из этапов недопустимы и могут повлиять на удачный исход ликвидации в целом.

Обращаясь в нашу компанию, вы можете быть уверены, что получите исчерпывающую консультацию специалиста по ликвидации в форме присоединения качественно выполненную услугу в полном соответствии с действующим законодательством.

Обращаем Ваше внимание, что сейчас действует акция по условиям которой мы поменяем вам руководителя учредителя, налоговую инспекцию с последующей ликвидацией компании путем присоединения всего за 75 000 руб., при этом в эту сумму уже включены все необходимые расходы и пошлины.

Стоимость услуг

Ликвидация фирмы через смену директора и учредителя
Смена директора и учредителя через вход-выход участника Данный способ рекомендуем только компаниям, которые не имеют долгов. Самый не дорогой способ ликвидации. Не производится проверка налоговыми органами. Компания продолжает находиться в ЕГРЮЛ. В будущем возможна налоговая проверка за период действия старых учредителей и директора. Стоимость смены на гражаднина рф (физическое лицо) – 65 000 руб., на иностранного гражданина – 95 000 руб. Выписка из ЕГРЮЛ содержащая сведения о новом генеральном директоре и учредителе 3 недели 55 000 руб. Заказать
Смена директора и учредителя по договору купли-продажи Данный способ рекомендуем компаниям без долгов или с небольшими долгами. Один из вариантов альтернативной ликвидации фирмы. Не производится проверка налоговыми органами. Компания продолжает находиться в ЕГРЮЛ. В будущем возможна налоговая проверка за период действия старых учредителей и директора. От предыдущего способа отличается проведением сделки по купле-продаже доли через нотариуса.
  1. Нотариально заверенный Договор Купли-Продажи доли
  2. Выписка из ЕГРЮЛ содержащая сведения о новом генеральном директоре и учредителе
3 недели 70 000 руб. Заказать
Дополнительные услуги:
Смена юридического адреса в пределах Москвы 15 000 руб. Заказать
Перевод компании в другой регион 25 000 руб. Заказать
Ликвидация фирмы через реорганизацию в форме присоединения или слияния
Реорганизация в группе компаний 3 + 1 Рекомендуем данный способ компаниям с долгами до 500 тыс. рублей. Самый дешевый способ реально ликвидировать компанию и исключить ее из ЕГРЮЛ. Самый надежный и отточенный способ альтернативной ликвидации фирмы. Не требуется проведение налоговой проверки. Минус – довольно продолжительный срок. Риски отсутствуют. Свидетельство о ликвидации вашей компании в результате реорганизации. 3,5 месяца 50 000 руб. Заказать
Реорганизация 1 + 1 Рекомендуем данный способ компаниям с долгами от 500 тыс. до 2 млн. рублей. Самый дешевый способ реально ликвидировать компанию и исключить ее из ЕГРЮЛ. Самый надежный и отточенный способ альтернативной ликвидации фирмы. Не требуется проведение налоговой проверки. Минус – довольно продолжительный срок. Риски отсутствуют. Свидетельство о ликвидации вашей компании в результате реорганизации. 3 месяца 70 000 руб. Заказать
Реорганизация в группе компаний 3 + 1 с последующей ликвидацией правопреемника Данный способ рекомендуем компаниям с выявленными долгами только до 500 тыс. рублей, но с вероятностью значительного увеличения в будущем. Самый надежный способ для того, чтобы исключить фирму из ЕГРЮЛ, исключить из ЕГРЮЛ фирму-правопреемника и навсегда избавиться от возможных претензий.
  1. Свидетельство о ликвидации вашей компании в результате реорганизации.
  2. Свидетельство о ликвидации правопреемника вашей компании в результате реорганизации.
3,5 месяца + 3,5 месяца 70 000 руб. Заказать
Реорганизация 1 + 1 с последующей ликвидацией правопреемника Данный способ рекомендуем компаниям с выявленными долгами только до 2 млн. рублей, но с вероятностью значительного увеличения в будущем. Самый надежный способ для того, чтобы исключить фирму из ЕГРЮЛ, исключить из ЕГРЮЛ фирму-правопреемника и навсегда избавиться от возможных претензий. От предыдущего способа отличается более короткими сроками.
  1. Свидетельство о ликвидации вашей компании в результате реорганизации.
  2. Свидетельство о ликвидации правопреемника вашей компании в результате реорганизации.
3 месяца + 3 месяца 100 000 руб. Заказать
Дополнительные услуги:
Предварительная смена директора 20 000 руб. Заказать
Смена юридического адреса в пределах Москвы 15 000 руб. Заказать
Перевод компании в другой регион 25 000 руб. Заказать
Официальная (добровольная) ликвидация фирмы без долгов
Официальная ликвидация фирмы (юридические услуги) Происходит удаление фирмы из ЕГРЮЛ. Выездная налоговая проверка за последние 3 года. Есть риск доначислений налогов и штрафов. В случае обнаружения нарушений ответственность несут должностные лица, действующие в период совершения нарушений. Свидетельство о ликвидации вашей компании 6 месяцев 35 000 руб. Заказать
Официальная ликвидация фирмы (юридические услуги) + бухгалтерские услуги Происходит удаление фирмы из ЕГРЮЛ. Выездная налоговая проверка за последние 3 года. Есть риск доначислений налогов и штрафов. В случае обнаружения нарушений ответственность несут должностные лица, действующие в период совершения нарушений. Свидетельство о ликвидации вашей компании 6 месяцев 50 000 руб. Заказать
Официальная ликвидация + бухгалтерские услуги + ликвидатор Происходит удаление фирмы из ЕГРЮЛ. Выездная налоговая проверка за последние 3 года. Есть риск доначислений налогов и штрафов. В случае обнаружения нарушений ответственность несут должностные лица, действующие в период совершения нарушений. Свидетельство о ликвидации вашей компании 6 месяцев 80 000 руб. Заказать
Банкротство организации
Банкротство организации под ключ Процедура банкротства является достаточно сложным мероприятием, имеющим как неблагоприятные финансовые последствия, так и вероятность наложения административных штрафов и уголовной ответственности на руководство при фиктивно созданной ситуации. Поэтому для признания несостоятельности организации арбитражный суд проводит достаточно длительную работу Свидетельство о ликвидации вашей компании 6-12 месяцев 250 000 руб. + 5% от суммы долгов Заказать

Порядок ликвидации

Ликвидация ООО путем присоединения или слияния осуществляется в строго регламентированном российским законодательством порядке. При этом основным документом, описывающим процедуру закрытия фирм является федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью», принятый за номером 129-ФЗ 8 августа 2001 года.

Кроме того, закрытие фирмы слиянием или присоединением предусматривает также строгий контроль процесса со стороны налоговых органов, более известный как выездная камеральная проверка.

Этапы закрытия

Мероприятие по прекращению деятельности компании предполагает прохождение следующих последовательных этапов:

  1. Подготовка первоначальных документов (сообщение об осуществлении реорганизации, договор, устав, передаточный акт, протокол собрания).
  2. Обращение с этими документами в органы, осуществляющие регистрацию.
  3. Отправка сообщения о реорганизации кредиторам. Их следует отправлять в письменной форме, целесообразно будет запросить уведомление о получении.
  4. Размещение объявления в «Вестнике государственной регистрации».
  5. Согласие антимонопольного органа.
  6. Инвентаризация, утверждение передаточного акта. Его должны утвердить все участники реорганизации.
  7. Подготовка финальных документов.
  8. Регистрация изменений. Для этого нужно подать финальный пакет документов в налоговые органы, которые осуществляют регистрацию. Заявителем может быть как руководитель создаваемой организации, так и глава исполнительного органа.

Как закрыть фирму быстро

  • Вы передаёте нам копии документов
  • Мы готовим документы
  • Заверяем формы у нотариуса
  • Вы оплачиваете юридические услуги
  • Мы доставляем вам готовые документы

Для осуществления ликвидации компании в ИФНС необходимо предоставить следующие документы:

Дополнительно ИФНС может затребовать документ, который подтверждает согласие антимонопольного органа на ликвидацию компании.

Источник: https://www.1-urist.ru/likvidaciya-firm/putem-prisoedineniya-i-sliyaniya/

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция, нюансы процедуры

Ликвидация ооо через слияние

Один из способов ликвидировать фирму является слияние. Решение о закрытии фирмы путем слияния может быть принято по разным причинам: необходимость в увеличении бизнес-ресурсов, желание уйти от материальной ответственности перед кредиторами и пр.

Большинство юрлиц осуществляют реорганизацию с целью избежать добровольного банкротства, так как эта процедура требует существенных затрат, как материальных, так и временных.

Как происходит ликвидация ООО через слияние? В чем заключаются нюансы процедуры и есть ли какие-либо риски?

Особенности процедуры

Для начала следует разобраться в терминологии. Существует два альтернативных способа ликвидировать компанию: слияние и присоединение.

  • Ликвидация ООО путем слияния подразумевает под собой процесс, в результате которого две или более компании прекращают свою деятельность и образуют новое юридическое лицо. Образовавшееся предприятие берет ответственность за обязательства вошедших в нее фирм, а также получает их имущество и активы. Официально предприятия перестают существовать, но по факту они просто объединяются под новым именем.
  • Ликвидация ООО путем присоединения означает, что закрывающаяся фирма входит в состав другой компании, уже ведущей деятельность. Эта фирма становится собственником всех активов и пассивов реорганизованного ООО. Присоединяемое предприятие перестает действовать как самостоятельное юридическое лицо. В данном случае новое юридическое лицо не регистрируется.

Процедура слияния имеет несколько особенностей:

  • после образования нового юридического лица фирмы перестают функционировать как самостоятельные ООО;
  • объединение дает возможность закрыть фирму с минимальными затратами, особенно, если финансовое состояние на текущий момент требует осуществления добровольного банкротства;
  • присоединение фирм друг к другу дает возможность объединить ресурсы для осуществления более плодотворной деятельности.

Рассмотрим подробно преимущества и недостатки ликвидации через слияние, а также этапы этой процедуры

Плюсы и минусы

Преимущества:

  • Общество по факту продолжает функционировать, но под другим названием и иными реквизитами.
  • В отличие от стандартной процедуры закрытия компании ликвидация путем присоединения или слияние ООО не требует больших затрат. Цена госпошлины составляет от 1,5 до 4 тыс. рублей.
  • Чтобы начать присоединение фирм, не нужно согласовывать процедуру с налоговой и получать разрешение. Требуется только уведомить о решении.

Минусы:

  • Участников ООО могут привлечь к субсидиарной ответственности, если их фирмы до слияния не расплатились перед кредиторами. Закрытие предприятия таким способом не освобождает руководителя от исполнения финансовых обязательств.
  • Если ликвидация фирмы путем реорганизации началась после налоговой проверки, то инспекция может заподозрить в данном действии попытку уклониться от уплаты налогов.
  • Процедура может затянуться на долгий срок, если присоединяющиеся компании находятся в разных регионах.
  • В ходе процесс налоговая может нанести визит с целью проверки финансовой отчетности. Перед тем, как начинать процедуру, желательно привести в порядок все бухгалтерские бумаги.

Таким образом, присоединение фирм друг к другу с последующим созданием нового ООО небезопасно в том случае, когда компании не имеют долгов и ведут прозрачную бухгалтерию. В иных случаях процедура может повлечь за собой долгие налоговые проверки, привлечение учредителей к административной ответственности и дополнительные расходы.

Алгоритм действий

Пошаговая инструкция состоит из нескольких этапов. Чтобы ликвидация ООО через слияние была успешна проведена и не вызвала негативных последствий, необходимо следовать определенному регламенту действий.

Принятие решения и подготовка бумаг

Решение о закрытии и слиянии принимается на собрании учредителей всех ООО, участвующих в процессе. По завершению совета утверждаются следующие документы:

  • договор о реорганизации;
  • передаточный акт;
  • устав нового ООО.

Итоги собрания фиксируются в протоколе. После проведения совета начинается подготовка бумаг для ФНС: заявление о слиянии и форма С-09-4.

В течение 3 дней после решения о присоединении участники должны подать в налоговый орган бумаги (заявление и решение). На основании этих документов сотрудники органов вносят в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры. В налоговую с документами обращается каждое ООО, участвующее в реорганизации.

Расчет с кредиторами

Далее каждому предприятию требуется уведомить своих кредиторов о начале процесса в письменном виде. В это же время необходимо подать сообщение о ликвидации в СМИ, а точнее, в «Вестник госрегистрации». В публикации обозначается срок (обычно не более 2 месяцев), в который кредиторы могут предъявить финансовые претензии компании.

Согласие антимонопольного органа

Если размер активов организаций составляет более 3 млрд. рублей, а выручка за последние 12 месяцев составила более 6 млрд. рублей, то для слияния требуется согласие ФАС. Также обращение в этот орган потребуется в том случае, если одно из предприятий нарушало антимонопольный закон.

Инвентаризация и увольнение сотрудников

Ответственные за процедуру лица компании проводят учет активов ООО и составляют передаточный акт. Документ утверждается на собрании учредителей. Также в процессе ликвидации увольняются работники. Перед увольнением компании обязаны исполнить перед ними все обязательства по выплате зарплат и иных выплат, обозначенных в ТК РФ и трудовом договоре.

Регистрация изменений

Заключительный этап – сбор всех бумаг и обращение в регистрирующий орган. Какие документы потребуется оформить:

  • заверенное нотариусом заявление (форма 12001);
  • протокол о проведенном собрании;
  • документ о слиянии;
  • акт приема-передачи;
  • устав нового ООО;
  • копии сообщений, опубликованных в «Вестнике»;
  • копии бумаг, доказывающих, что кредиторы компаний были проинформированы о реорганизации;
  • письменное согласие ФАС;
  • чек об оплате пошлины.

Через неделю после обращения в налоговый орган учредителям выдаются документы:

  • уведомление о снятии с учета в налоговой;
  • выписка из реестра о закрытии компании;
  • свидетельство об образовании нового юридического лица.

Закрытие организации путем присоединения к другой фирмы с последующим образованием нового ООО имеет свои плюсы, минусы и особенности. Этот альтернативный вариант подходит, прежде всего тем фирмам, которые хотят объединить ресурсы.

Если данный способ использовать в целях избавления от долгов, то это не выход из ситуации.

Финансовые обязательства перейдут к новой зарегистрированной фирме, а учредители могут понести субсидиарную ответственность и лишиться личного имущества.

Источник: https://bankrotam.com/bankrotstvo-yur-lits/likvidaciya-ooo-putem-sliyaniya.html

Ликвидация фирмы путем присоединения и слияния

Ликвидация ооо через слияние

Ликвидация ООО путем слияния в регион и присоединения в Москве является надежным и законным способом закрыть общество с ограниченной ответственностью. При ликвидации ООО путем реорганизации общество прекращает деятельность и исключается из числа действующих юридических лиц.

Общество с ограниченной ответственностью будет считаться ликвидированным с момента внесения записи о его реорганизации в форме слияния или присоединения. Запись о слиянии ООО и присоединении ООО вносится налоговыми органами в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В отношении ООО в Москве внесение всех сведений в ЕГРЮЛ осуществляет Межрайонная инспекция ФНС России № 46 по городу Москве.

Стоимость ликвидации ООО путем присоединения и слияния в регион составляет 55000 рублей. Все расходы включены в стоимость работы. Общий срок ликвидации ООО путем реорганизации составляет 3 (три) месяца.

Присоединение к региональному ООО позволяет закрыть общество и передать все его права и обязанности другому обществу, находящемуся в другом городе.

Плюсом для учредителя и руководителя при закрытии ООО путем слияния в регионе является тот факт, что, при наличии долговых обязательств у ликвидируемой ООО, все эти долги будут законно переданы новому правопреемнику. В таком случае все кредиторы ООО будут обращаться в суд по месту нахождения правопреемника ликвидируемого общества.

Ликвидация ООО путем присоединения в регион в настоящее время может считаться официальным и законным способом закрыть ООО, в деятельности которого у собственника утратилась необходимость.

Налоговая проверка при ликвидации ООО путем присоединения не проводится. Сверка с ПФР (Пенсионным фондом) при ликвидации присоединением в регион также не обязательна и может не осуществляться.

Отсутствие проверок со стороны ИФНС и ПФР можно считать дополнительным плюсом при выборе способа ликвидации ООО. Однако, стоимость реорганизации путем слияния или присоединения является относительно высокой.

С другой стороны, цена слияния и присоединения всегда в значительной степени оправдана положительным эффектом от законной и официальной ликвидации ООО с исключением из реестра действующих юридических лиц.

Способы ликвидации ООО путем реорганизации могут иметь разные варианты.

Первый вариант – ликвидация ООО путем присоединения в регион, второй – ликвидация ООО путем присоединения в Москве, третий – ликвидация ООО путем слияния в регион, а четвертый вариант – ликвидация ООО путем слияния в Москве.

Наиболее распространенным способом закрытия ООО в настоящее время является ликвидация общества с переходом прав и обязанностей к региональному ООО в форме присоединения.

Стоимость ликвидации ООО путем реорганизации в форме присоединения или слияния в регион или в Москве зависит от наличия или отсутствия долгов (долговых обязательств) ликвидируемого ООО. Долги у закрываемого общества могут быть как перед контрагентами, так и перед бюджетом по налогам и сборам.

Долги перед налоговой и внебюджетными фондами, в том числе перед пенсионным фондом (ПФР) также имеют важное значение при осуществлении процесса реорганизации.

Результаты успешного проведения процедуры слияния и присоединения полностью зависят от надлежащей и достоверной информации о наличии долгов у ликвидируемого ООО.

[1]

Сроки ликвидации ООО путем реорганизации (присоединения и/или слияния) зависят от необходимости проведения регистрационных действий в налоговой службе и оформления публикации объявлений в журнале с уведомлением всех известных обществу кредиторов.

Общий стандартный срок ликвидации ООО путем слияния и присоединения составляет 3 три месяца с момента начала реорганизации.

Трехмесячный срок ликвидации выдерживается как в процессе присоединения (слияния) в регион, так и в процессе присоединения (слияния) в Москве.

Юридическая компания «Тирамида» желает Вам успехов в работе Вашего общества и готова предложить помощь в процессе ликвидации Вашего ООО!

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций

При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»

То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.

При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

Читайте так же:  За что эвакуируют автомобиль и как вернуть машину

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).

А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).

При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.

Источник: https://xn--d1agd3b.xn--p1ai/likvidatsiya-firmy-putem-prisoedineniya-i-sliyaniya/

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция, плюсы и минусы

Ликвидация ооо через слияние

Деятельность любой организации может подойти к своему логическому завершению. В зависимости от причин закрытия, а также состояния дел и имеющихся активов, руководитель выбирает способ прекращения работы предприятия. Одним из вариантов может быть ликвидация ООО путем слияния. Это возможность для ослабленных организаций начать новую жизнь под крылом сильной компании.

Что такое слияние обществ?

Слияние – это процедура создания новой организации с передачей ей функционала ликвидированных обществ.

Руководители двух (или более) предприятий заключают между собой договор, в котором прописываются следующие условия:

  • порядок проведения процедуры;
  • условия слияния;
  • порядок обмена долей;
  • распределение долей между участниками нового общества.

Когда ООО сливаются, доли, которые принадлежали ранее другим учредителям, погашаются автоматически с момента регистрации новой организации.

Слияние – это форма реорганизации, которая позволяет хозяйствующим субъектам сохранить сферу деятельности и механизм работы, избежав при этом распыления финансов на содержание трудовых ресурсов.

Две (или более) фирмы объединяются, и появляется новое юридическое лицо. Оно регистрируется в ФНС и становится самостоятельным субъектом права. Про предыдущие организации все забывают, так как их права перешли к новому предприятию.

Слияние обычно выбирается в случаях, когда у организаций нет долгов и невыполненных обязательств. Это позволяет избежать судебных разбирательств в дальнейшем и ускорит процесс реорганизации, исключив этап предъявления претензий кредиторами.

Процедура слияния всегда проходит по определенному законодателем алгоритму. В зависимости от выбранного способа подачи бумаг может меняться перечень предоставляемых документов и размер госпошлины.

Пошаговая инструкция ликвидации путем слияния

Процесс прекращения деятельности общества описан подробно в законе. Помимо конкретизации действий, указаны и сроки их выполнения. Если учредители ООО пропустят срок, их могут привлечь к административной ответственности.

Алгоритм ликвидации следующий:

  1. Созывают общее собрание, на котором единогласно должно быть принято решение о том, что ООО будет ликвидировано путем слияния. Законодатель требует именно единогласного решения, так как этот вопрос затрагивает дальнейшее существование организации. Позиция участников собрания должна быть отражена в решении о слиянии.

Также на данном собрании должны быть вынесены решения об утверждении:

  • договора о слиянии;
  • устава нового общества;
  • передаточного акта.

В решении указываются позиции всех голосующих. Если кто-то из них изъявил желание продолжить работать или выбрать другую форму прекращения деятельности, то это мнение должно быть также отражено. Протокол подписывают все участники собрания, поэтому вписать неверную информацию не получится.

  1. В течение 3 рабочих дней после проведения собрания каждое общество сообщает в налоговую по месту своего нахождения информацию о принятом решении.

Законодатель обязывает учредителей обществ получить разрешение от ФАС в том случае, если стоимость их активов превышает 3 млрд руб., или совокупная прибыль составляет более 6 млрд руб. Такое разрешение понадобится, если одно из обществ имеет долю товара на рынке более 35%.

ФАС не всегда дает разрешение на слияние. Если этот процесс может повлечь снижение конкуренции и появление нового монополиста, орган вынесет отрицательное заключение.

Если оба ООО, которые хотят провести слияние, организовала одна группа лиц, то не нужно получать предварительное разрешение ФАС. Достаточно отправить уведомление о предстоящей ликвидации в течение 30 дней с момента регистрации.

В течение 30 дней с момента публикации или получения письма кредиторы вправе потребовать исполнения обязательств в отношении их. Это не прерывает ликвидацию.

  1. Проведение общего собрания ООО, которые участвуют в процедуре слияния.

На этом собрании, как правило, избирается исполнительный орган нового предприятия. Именно он в дальнейшем будет заниматься регистрацией юрлица.

  1. Проведение регистрационных действий.

Новое ООО должно быть зарегистрировано в ФНС. Для этого в налоговую нужно предоставить следующую документацию:

С 01.01.2019 госпошлина не оплачивается, если документы на регистрацию подаются через портал Госуслуг, нотариуса, МФЦ или посредством заполнения электронной формы на сайте ФНС.

  • документ о передаче данных Пенсионному фонду.
  1. После того как налоговая проверит все документы, она вносит данные в ЕГРЮЛ, и с этого момента вместо двух обществ появляется одно.

После завершения регистрации юрлица, заявитель должен получить на руки устав с отметкой налогового органа, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет.

  1. После того как общество будет зарегистрировано, его учредители должны зарегистрироваться в Пенсионном фонде, ФСС, ФОМС, Росстате.

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

Плюсы и минусы ликвидации путем слияния

Слияние – это одна из самых удобных форм продолжения деятельности организации, но уже под новым наименованием. У этого процесса есть как положительные, так и отрицательные стороны.

Плюсы слияния:

  • укрепление рыночной позиции;
  • привлечение нового капитала;
  • укрупнение бизнеса;
  • получение новой клиентской базы;
  • экономия на трудовых ресурсах, производственных мощностях, помещениях и т. д.;
  • относительно простая процедура реорганизации.

Минусы слияния:

  • вновь образованное общество несет все риски уплаты долгов и невыполненных обязательств, несмотря на то что предыдущие организации уже прекратили свою деятельность (срок исковой давности – 3 года);
  • необходимость получения разрешения от ФАС (в случаях, установленных законом).

Прежде чем принимать решение об объединении с другим ООО, руководитель предприятия должен объективно оценить последствия своего решения. С одной стороны, ликвидация – это последняя стадия реанимации предприятия, с другой – есть возможность этого избежать. Для этого исследуются все риски, имеющиеся долги и проводится инвентаризация активов.

Прочтите: Ликвидация фирмы путем продажи ООО

Подведем итоги

Таким образом, слияние – это одна из форм реорганизации общества, которая возможна только после добровольного и единогласного решения всех его учредителей. Если такого решения нет, то необходимо выбрать иную форму ликвидации.

Приложение

Скачать договор о слиянии юридических лиц (образец)

Скачать передаточный акт при реорганизации в форме слияния (образец)

Скачать устав ООО с двумя учредителями (образец)

Скачать протокол о слиянии ООО (образец)

Образец заполнения формы Р12003

Скачать форму Р12003 в формате PDF

Скачать уведомление кредиторов о реорганизации в форме слияния (образец)

Скачать заявление Р12001 новая форма

Образец заполнения формы Р12001

Скачать форму Р12001 в формате PDF

Требования к оформлению формы N Р12001

Источник: https://profinansy24.ru/finance/likvidaciya/ooo-putem-sliyaniya

Ответы адвоката
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: